Una cosa son las proclamas y otra los contratos. El empresario estadounidense Elon Musk ha apelado a la supuesta defensa de la libertad de expresión sin ningún tipo de censura como su gran motivo para comprar Twitter. Sin embargo, el propio Musk ha aceptado morderse la lengua y limitar sus críticas a la red social en sus tuits mientras dura la operación, según figura en el contrato de 73 páginas en que rubrica su compra de la empresa.
El contrato, que fue registrado anoche por la compañía ante la Comisión de Valores y Bolsa de Estados Unidos (la SEC, por sus siglas en inglés), regula las comunicaciones sobre la compra de Twitter, como es habitual en este tipo de transacciones. El principio general es que las dos partes deben consultar y consensuar los comunicados de prensa y otras manifestaciones. Lo que no es habitual es el final de esa cláusula del contrato: “Se permitirá al inversor [Elon Musk] publicar tuits sobre la fusión o las transacciones contempladas en el presente contrato, siempre que dichos tuits no menosprecien a la compañía o a cualquiera de sus representantes”.
Elon Musk es un usuario compulsivo de la red social y ha estado retransmitiendo casi en directo sus movimientos, desde su compra inicial de un paquete del 9% hasta el acuerdo final, pasando por el precio de la oferta (54,2 dólares por acción, 44.000 millones de dólares en total, el equivalente a unos 41.000 millones de euros), anunciado también en un tuit.
En las últimas semanas, Musk ha ganado más de cinco millones de seguidores en Twitter y ya tiene 85,8 millones. El magnate no había evitado hasta ahora las críticas a la red social y a alguno de sus directivos o decisiones.
Este mismo martes, Elon Musk tuiteaba: “Por ‘libertad de expresión’ me refiero simplemente a lo que se ajusta a la ley. Estoy en contra de la censura que va mucho más allá de la ley”. O del contrato, podría añadir, pues con frecuencia sus compañías han exigido acuerdos de confidencialidad o firmado con empleados despedidos cláusulas para evitar críticas que pudieran desacreditarlas y que le alejan de ser un “absolutista de la libertad de expresión”, como ahora se define.
1.000 millones por romper el acuerdo
El contrato de compra de Twitter, registrado por la propia empresa ante el organismo supervisor con sede en Washington, no aclara qué ocurre si el hombre más rico del mundo acaba “menospreciando” en sus tuits a la compañía, pero sí que especifica que si la operación se rompe, el culpable tendrá que pagar a la otra parte 1.000 millones de dólares.
Esa penalización funciona, por tanto, en los dos sentidos. Musk deberá pagar esos 1.000 millones de dólares si no logra cerrar la financiación para sacar adelante la operación, por ejemplo, o si se echa atrás. En sentido contrario, será Twitter el que pague esa suma a Musk si rompe el acuerdo y no recomienda a los accionistas votar a favor de la operación o si acaba aceptando una (poco probable) oferta competidora. El consejo se compromete a no buscar activamente otro inversor que supere la oferta de Musk.
El contrato detalla el diseño de la operación que se hará a través de la fusión de Twitter con una sociedad recién creada con 10 dólares de capital en el estado de Delaware, el más laxo regulatoria y fiscalmente de Estados Unidos y donde estaba también domiciliada legalmente la red social. El acuerdo de fusión deberá ser votado por los accionistas, pero con ese diseño Musk se asegura controlar el 100% del capital independientemente del respaldo que logre en la junta.
El contrato da hasta el 24 de octubre para cerrar la operación, pero ese plazo puede ampliarse otros seis meses. Los bancos de inversión Goldman Sachs y JP Morgan han expresado ya al consejo de administración de Twitter su opinión de que el precio ofrecido por Musk es justo desde un punto de vista financiero. Cuando la operación se haga efectiva, los consejeros de Twitter cesarán en sus cargos de forma automática y serán reemplazados por los de la sociedad creada por Musk. Los directivos se mantendrán inicialmente en sus puestos, hasta que el nuevo accionista decida al respecto. Los planes de incentivos para empleados en acciones y en opciones se liquidarán en metálico.
Desplome de Tesla
También se recoge que Musk aporta acciones de Tesla en cantidad suficiente como garantía de parte de la financiación para comprar la red social. En principio, Musk cuenta con préstamos de 13.000 millones de dólares respaldados por los propios activos de la empresa comprada, 12.500 millones más con prenda de parte de sus acciones en Tesla y 21.000 millones aportados por el propio inversor, que no está claro cómo conseguirá.
Tesla, controlada y dirigida por Musk, se desplomó este martes en Bolsa. Sufrió una caída del 12%, lo que dio un bocado de 126.000 millones en un solo día al valor de la compañía y de 32.000 millones de dólares al paquete propiedad de Musk en una mala jornada para las Bolsas. Entre las razones que apuntan los analistas para esa caída está precisamente el temor a que el magnate venda parte de sus acciones para financiar la compra de Twitter.
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